• 【證券自營業務包括什么意思】重組方案人事不明遭證監會否決 順榮股份收購三七玩折戟


    發布時間:2021-04-06 04:47:08 閱讀量:124 作者:雄杰

    回查方案,順榮股份擬向三七玩股東李衛偉及曾開天發行股份及支付現金,分別收購兩者持有的三七玩28%和32%股份。由于三七玩60%股東權益評估值高達19證券自營業務包括什么意思.27億元,占順榮股份2012年經審計資產總額的比例達到233.96%,堪稱“蛇吞象”。

    盡管上會前夕與盛大握手言和,但三七玩仍被資本市場無情拒之門外。昨日,經證監會并購重組委會議審核,擬收購三七玩的順榮股份遭遇折戟。如今,股價飆漲3倍多的順榮股份又將如何收場?

    一致行動關系難撇清

    并購重組委給出的否決意見只有一句話:“申請材料中關于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定”。

    在此背景下,如何安排交易結構,使現有實際控制人不發生變更,保持在吳氏家族手中至關重要。否則,根據置入資產體量將鐵定構成借殼上市,這將大大增加過會難度。更關鍵的是,三七玩成立于2011年下半年,至方案出臺時成立未滿3年,不符合《上市公司重組管理辦法》對于擬借殼資產的規定。

    因此,在方案設計上,交易各方與中介機構使出“渾身解數”,力避控制權變更,包括引入吳氏家族認購配套發行股份,并以此現金支付收購對價(詳見本報《配套融資恐成并購重組“累贅”上市公司紛紛“忍痛割愛”》一文)。

    當然,其中最關鍵的還是李衛偉、曾開天兩名股東的安排。方案實施完畢后,李衛偉、曾開天的持股比例分別高達22證券自營業務包括什么意思.82%、20.88%,而吳氏家族合計僅持有30.86%。前兩者相加,持股比例將超出后者10個百分點以上。

    對此,公司在方案中給出的意見為“李衛偉及曾開天之間并不存在通過協議或其他安排在三七玩的經營管理、決策、提案和股份收益等方面形成一致行動關系的情形。李衛偉及曾開天之間目前并不存在以直接或間接方式共同投資于其他企業的情形,不存在《上市公司收購管理辦法》第83條規定的一致行動人關系”。獨立財務顧問浙商證券、廣發證券,法律顧問北京市天銀律師事務所對此意見一致。

    根據上述論斷,李衛偉及曾開天不構成一致行動關系。但細讀第83條,可見其所列舉的12種情形均為構成一致行動人的“可能情形”,如果股東無相反證據就將視作一致行動人,“這就好比過錯推定的侵權責任,侵權方需要"自證清白",否則就將被認定構成侵權。”一位法律人士向記者解釋。

    再看李衛偉及曾開天的履歷,在共同創辦三七玩之前,兩人就共同在廣州海巖網絡任職。隨后,在2011年成立三七玩后,李衛偉任職執行董事兼總經理,曾開天任副總經理。三七玩股權結構也一直是兩人各持50%,未發生變動,“顯然,認定兩人不存在通過協議或其他安排在三七玩存在一致的經濟利益證據不足。”一名資深投行人士表示。

    另一位保薦人則直言:“太創新了,監管部門也接受不了。”

    股價暴漲誰接盤

    與復雜的方案設計相互映襯的,是順榮股份與三七玩一波三折的重組過程證券自營業務包括什么意思。方案出臺后,公司連續出現9個漲停。但隨后,順榮股份分別于去年11月底、12月中旬公告,三七玩接到盛大網絡起訴,后者認為前者的多款游戲存在仿冒行為。

    然而,這并未阻擋順榮股份股價繼續大漲。從今年年初開始,承接9個漲停后的高位盤整,順榮股份股價繼續從27元上漲至2月25日最高的52.5元。

    在本周順榮股份上會前夕,三七玩與盛大網絡的糾紛終于告一段落,雙方達成和解。盛大網絡不再尋求追究三七玩運營“龍紋戰域”、“烈火戰神”網頁游戲的法律責任。但該撤訴僅針對于放棄將三七玩列為被告。

    但是,這未能改變順榮股份最終折戟的結果。本次停牌前,公司股價依舊停留在44.87元的高位,較復牌時依舊有3倍以上的漲幅。

    值得一提的是,在上會前夕,順榮股份多位原始股東接連減持。公司3月7日公告,股東國元直投以39.96元/股的價格減持55萬股,套現近2200萬元。此前,另兩大機構股東安徽國富基金、上海瀚玥投資已在3月3日分別減持200萬股、31萬股。而這3家股東限售股的解禁時間均為3月3日。

    在本次重組被否后,失去支撐的順榮股份股價又將如何演繹?

    ⊙記者 黃世瑾

    股份 方案 折戟

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    網友評論:

    來自彭州的網友說:評論時間:2021-04-06

    我們做的最有默契的一件事就是,我不聯系你,你也不聯系我。回復


    來自梅河口的網友說:評論時間:2021-04-06

    你不是要做一個單純優秀的人,而是要做一個不可替代的人。回復


    來自桐鄉的網友說:評論時間:2021-04-06

    如果要給美好人生一個定義,那就是愜意。如果要給愜意一個定義,那就是三五知己、談笑風生。回復


    來自雙流縣的網友說:評論時間:2021-04-06

    有一個號碼,一直記得,卻再也不會打電話發信息過去了。回復


    來自邵陽的網友說:評論時間:2021-04-06

    世界之所以運動,就因為還不完美。以求完美的心態,活在這個不完美的世界,那是人一生最大的錯誤。心如止水,不是對任何人事都失去了興趣,而是了悟了殘缺是人生的常態,學會了寬容一切的不完美。回復


    來自蚌埠的網友說:評論時間:2021-04-05

    過多寬容會導致放肆,過多善意會招來欺瞞,情場如此,職場如此。回復


    來自明光的網友說:評論時間:2021-04-05

    沒辦法體面地喜歡一個人,因為在乎本身就極不體面。密切關注一個人的言行,稍有接觸就緊張得可笑。這份不雅是愛情里最好的東西之一,它裝不出來,也掩蓋不了。無論多成熟的人,深愛時都會回歸成孩子。回復


    來自建德的網友說:評論時間:2021-04-05

    一個人變強大的最好方式,就是擁有一個想要保護的人。回復


    來自大安的網友說:評論時間:2021-04-04

    如果要給美好人生一個定義,那就是愜意。如果要給愜意一個定義,那就是三五知己、談笑風生。回復


    來自隴南的網友說:評論時間:2021-04-04

    只有一見鐘情才能稱之為最純粹的愛情,至于日久生情的,則無可避免地摻雜了一些現實的考慮。但從穩固性來看,無疑是后者更有優勢。付出過時間心血金錢的感情才讓人不忍輕棄。至于心動,則是最善變的東西。天長地久還是要靠時間熬出來。回復


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